美国证券交易委员会（SEC）于2022年3月发布气候披露规则提案，要求公司在Form 10-K中描述其温室气体排放水平及降低气候风险的策略。该提案一经公布，便遭到部分共和党议员、行业组织及数十位州总检察长的强烈批评。

争议的核心在于范围3排放的披露要求——即并非由公司直接产生，而是由公司价值链或供应链中的实体所产生的排放（依据美国环保署定义）。尽管公司不直接产生这些排放，但范围3往往占其温室气体排放总量的大部分。

自规则提案公布以来，SEC已收到超过16,000条公众意见，导致机构多次推迟发布最终规则，最近一次错过了预期的2023年10月发布日期。上月，SEC透露计划于2024年4月完成该规则，但未说明最终版本是否包含对范围3披露要求的修订。

鉴于强烈的反对声音，专家及部分企业怀疑范围3要求最终能否保留。

范围3为何引发如此大的争议？

SEC最初的提案要求公司披露范围3排放，前提是“若其具有重要性，或注册人已设定包含范围3的温室气体减排目标”。SEC表示，此类披露有助于投资者评估公司对气候相关风险（尤其是转型风险）的敞口及管理情况，但小型报告公司可豁免。

该提案并非与全球现有披露要求相去甚远，例如欧盟的企业可持续发展报告指令（其范围3要求更为广泛）以及加州的气候披露法律（同样强制范围3报告）。然而，这并未使其免受批评。反对者认为，该要求对企业施加了过重负担，要求披露对投资者决策不具重要性的信息，并超出了SEC的国会授权范围。

2021年6月，西部能源联盟和美国油气协会等组织致信SEC主席加里·根斯勒，询问SEC是否拥有“在气候披露领域进行监管”的国会授权，以及若其试图“在该领域激进监管”可能产生的后果。信中写道：“与成熟的财务披露相比，气候和ESG报告尚处于起步阶段，更好的做法是让竞争性体系继续发展，而不是由联邦政府强加官僚束缚。”信中还要求SEC不要超越其投资者保护和资本形成的职责。

2022年6月，得克萨斯州总检察长肯·帕克斯顿与另外12位总检察长联名致信反对该规则。帕克斯顿称气候规则“存在缺陷”，特别是范围3排放披露要求，因其“无法为投资者提供一致且可靠的信息”。他指出，范围3报告要求公司“从大量来源收集信息，包括运输、分销、加工、使用及产品生命周期末端处理的数据”，且此类数据的准确性可能较低。他写道：“范围3温室气体排放报告的可靠性也存疑，这使得包含范围3的陈述可能对SEC本应保护的投资者造成伤害。”

在收到大量此类反馈后，SEC表示在最终确定气候风险规则时，将力求避免超出其权限。根斯勒在2023年10月对美国商会表示：“我们确实收到了很多反馈，即这些估算可能导致公司要求供应链提供表格和数字等。因此，工作人员正在研究如何确保我们不会间接地做我们不能直接做的事情——我们不监管非上市公司。”

下一步：范围3的命运

尽管一些公司反对任何形式的气候披露要求，但许多公司认为SEC的提案与欧盟及美国国内（如加州通过参议院第253号和261号法案）的现有披露规则一致。

eBay首席可持续发展官蕾妮·莫林对ESG Dive表示：“对于eBay来说，我们对于披露排放没有任何疑虑，因为我们一直在这样做。我认为真正的问题在于，全球和美国国内都有多条工作线。”然而，莫林指出，eBay以及亚马逊、Facebook、Salesforce和英特尔等已自愿进行气候披露的公司，向SEC提供了关于哪些可行、哪些不可行的意见，特别是围绕范围3排放报告。

这些公司在2021年6月的信函中写道：“鉴于气候披露依赖于涉及固有不确定性的估算和假设，重要的是不要使公司承担不当责任，包括来自私人团体的责任。此外，报告截止日期应留出足够时间，以便公司收集和验证从第三方获取的信息。”

漫长的最终确定过程让一些公司不确定范围3披露要求能否在SEC气候披露规则中保留。Sphera公司（ESG绩效与风险管理软件、数据及咨询服务提供商）首席服务官马克·斯塔赫对ESG Dive表示：“目前，关于公司供应商间接排放（即范围3）的报告是否会被纳入最终规则，尚不确定。我认为这还不是定论。”

ESG与可持续发展咨询公司Morgan Lewis的合伙人艾琳·马丁也持类似预测，她对ESG Dive表示，专家普遍认为范围3“很可能被砍掉”。马丁曾在SEC公司财务部工作超过十年，她表示范围3仍是“实施必要政策和程序以提供此类披露的重大关注领域之一”。她还指出，公司外部缺乏足够的基础设施来记录和提供有关公司价值链的高质量数据。然而，她补充说，即使范围3被排除在最终规则之外，也不太可能避免法律挑战。马丁说：“即使范围3不再出现在最终规则中……我认为关于范围1和范围2仍会有重大反对声音。”