SEC气候规则中的范围3排放：保留还是移除？

当美国证券交易委员会（SEC） 于2022年3月公布其气候披露提案时，该提案要求公司在10-K表格中详细说明其温室气体排放水平和气候风险降低策略， 这一公告遭到了 部分共和党议员、行业团体以及数十位州总检察长的尖锐批评。

争论的焦点在于：一项拟议的要求，即公司需披露范围3排放——这些间接排放并非源自公司自身的运营或拥有的资产，而是来自 其价值链或供应链中的实体，这是根据环境保护局的定义。尽管公司并不直接产生这些排放，但范围3通常占其温室气体总足迹的最大份额。

自提案发布以来，SEC已收到超过16,000条公众意见，导致最终规则一再推迟。最近，该机构在审查反馈意见时错过了预期的10月发布日期。上个月，SEC表示计划 于2024年4月最终确定这项期待已久的规则，但未就范围3要求是否会修改或删除提供任何细节。

为何范围3招致反对

最初的提案要求，如果范围3排放具有重要性，或者注册人设定了包含范围3排放的温室气体减排目标，则必须进行披露。SEC辩称，此类披露将有助于投资者评估公司“对气候相关风险，特别是转型风险的敞口和管理情况”，同时豁免了较小的报告公司。

该提案与现有的全球框架保持一致，包括 欧盟的企业可持续发展报告指令，该指令规定了更广泛的范围3要求，以及 加利福尼亚州的披露法律，后者也强制要求进行范围3报告。尽管如此，批评者认为，这项强制要求给企业带来了繁重负担，要求披露对投资者决策无关紧要的信息，并且超出了SEC的国会授权范围。

2021年6月，包括西部能源联盟和美国石油与天然气协会在内的组织 致信SEC主席加里·根斯勒，质疑该机构是否有国会授权“在气候披露领域进行监管”，并警告称，如果其试图“在这一领域进行强力监管”，将产生后果。信中写道：“与成熟的财务披露相比，披露和ESG报告仍处于起步阶段，在联邦政府施加官僚束缚之前，让相互竞争的体系继续发展是更好的选择。”

德克萨斯州总检察长 肯·帕克斯顿在2022年6月的一封信中附和了这一点 ，该信由其他12位总检察长联署。帕克斯顿称该规则“有缺陷”，特别是在范围3方面，声称这些要求“不会为投资者产生一致且可靠的信息”。他指出，范围3报告迫使公司“从各种来源收集信息，包括公司商品的运输、分销、加工、使用和生命周期结束处理的数据”，且数据准确性可能较低。帕克斯顿写道：“范围3温室气体排放报告的可靠性也值得怀疑，这使得包含范围3相关陈述可能对SEC本应保护的投资者造成潜在伤害。”

针对此类反馈，SEC表示其 旨在避免在最终确定规则时超越其权限 。根斯勒在10月份告诉美国商会：“我们确实收到了很多关于这方面的反馈——这些估算可能会导致公司向供应链索取表格、数据等诸如此类的东西。因此，工作人员正在研究如何确保我们不会间接地做我们不能直接做的事情——我们不监管非上市公司。”

接下来会发生什么：范围3的命运

虽然一些公司反对任何正式的气候披露强制要求，但许多公司认为SEC的提案与欧盟和美国现有的规则一致，特别是加利福尼亚州的参议院法案253和261。

“对于eBay来说，我们对披露排放没有任何疑虑或问题，因为我们一直在这样做，”eBay首席可持续发展官蕾妮·莫林告诉ESG Dive。“我认为这实际上更多是关于存在多条工作线的事实，无论是在全球还是在美国。”

莫林指出，eBay——以及亚马逊、Facebook、Salesforce和英特尔，这些公司已经自愿披露气候数据——向SEC提供了关于实际挑战的意见，特别是在范围3报告方面。在他们 2021年6月的信中，这些公司表示：“鉴于气候披露依赖于涉及固有不确定性的估计和假设，重要的是不要使公司承担不当责任，包括来自私人团体的责任。此外，报告截止日期应留出足够时间，让公司收集和验证从第三方提供商处获得的信息。”

漫长的规则制定过程让许多人对范围3是否会被纳入感到不确定。“我可以说，目前，公司供应商的间接排放报告（即所谓的范围3）是否会被纳入（最终规则）尚不确定，”Sphera的首席服务官马克·斯塔赫告诉ESG Dive，Sphera是一家ESG绩效和风险管理软件、数据和咨询服务提供商。“我认为这还不是确定的事情。”

ESG和可持续发展咨询公司摩根路易斯的合伙人艾琳·马丁赞同斯塔赫的评估，她告诉ESG Dive，专家的普遍共识是范围3“可能被砍掉”。马丁曾在SEC公司财务部工作超过十年，她表示，范围3仍然是“关于实际实施必要政策和程序以提供此类披露的能力方面的重大关切领域之一”。她还提到缺乏足够的外部基础设施来记录和提供高质量的价值链数据。

然而，马丁警告说，移除范围3不一定能使该规则免受法律挑战。“即使范围3不再出现在最终的规则制定中……我确实认为，关于范围1和范围2仍然会有重大的阻力，”她说。